根据全国PPP综合信息平台项目管理库披露的数据，截至2018年5月31日，广东省入库PPP项目合计228个，仅占全国PPP项目总量的1.81%，深圳市的入库PPP项目则是“独苗一枝”。与广东省和深圳市傲视全国的GDP总量相比，PPP发展规模似乎略显“单薄”。当然这也在意料之中，PPP圈内总有一种默契：地方财政宽裕程度与参与PPP的热情常常成反比。

但今时不同往日，PPP已不再只是地方政府的“融资法宝”，更是基础设施供给侧结构性改革的必由之路，纵使“高冷”如深圳，也不会是PPP浪潮的“局外人”。

根据2017年2月14日深圳市发改委发布的《深圳城市基础设施建设五年行动计划（2016—2020年）》（深发改〔2016〕562号），“十三五”期间深圳市将进一步加快推进综合交通、资源保障、生态环境、公共安全及空间拓展共362个基础设施项目建设，项目总投资约14,267亿元。无论是深圳选择了PPP还是PPP选择了深圳，这无疑将是PPP模式在深圳大展拳脚的契机。

经过面向社会征求意见，2018年6月13日，深圳市发改委正式发布《深圳市政府与社会资本（PPP）实施细则（试行）》（“《实施细则》”），这表明深圳已将发展PPP模式提上议事日程。

《实施细则》贯彻了《深圳市开展政府和社会资本合作实施方案》（深府办〔2017〕16号，“《实施方案》”）的主要精神和创新要求，并做出了细化规定。具体新意几何，又合理与否，我们不妨来走马观花式地探讨一下。

一、总则：分类指导，精准实施

《实施细则》践行了《实施方案》提出的“分类指导，精准实施”原则，将PPP项目区分为“经营性项目”、“准经营性项目”和“非经营性项目”，并提出各类别下对应的实施方式。同时，存量项目又分为“拟采取PPP模式的存量基础设施项目”、“已采取PPP模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础设施项目”及“在建的基础设施项目”。

PPP项目情况复杂多样，针对不同的项目背景采取不同的实施方式是明智之举，也更便于项目操作，但分类的科学性至关重要。政府方在PPP项目公司中占股现在已是常见操作，既已“采用PPP模式”又为何作为“存量项目”让政府方向社会资本方或其他投资人转让股权，《实施细则》的这一安排的考虑是怎么样的，有待思考。

《实施细则》鼓励将非经营性项目和准经营项目、经营性项目“打包”运作，有利于平衡项目之间的资金投入和收入，增加项目对投资人的吸引力。当然，这也意味着增加了项目的复杂程度，不仅需要详细的财务测算，对于投资人的综合运营能力也提出了更高的要求。

二、PPP项目管理：多库并行

PPP专家库、项目库在实践中常见，《实施细则》又创造性地提出在深圳市统一的PPP综合信息管理系统（“管理系统”）中增加PPP金融机构库、PPP社会资本方库。对PPP项目的参与主体进行统一管理的动机当然是好的，但是也引发了笔者的一些思考。

关于社会资本方库，入库标准是什么？是否会设置社会资本的资质、规模审查程序？未入库企业还能否参与深圳市的PPP项目？入库的企业可以获得哪些支持和便利？以上细节《实施细则》未做说明。按照PPP相关规定，社会资本参与PPP项目只需要经过PPP采购程序，《实施细则》新设的入库程序对于社会资本而言无疑增加了程序负担。根据《实施细则》表述，入库社会资本方要求“有实力、有意愿参与PPP项目建设运营、具有基础设施及公共服务设施行业开发建设运营资质、建设运营管理规范”，假设入库时就对社会资本方的合法性、资质、能力进行审查，似乎有越俎代庖之嫌，“抢”了本该PPP项目资格预审环节干的工作。且可能无形中将潜在投资者划分为“入库社会资本方”和“未入库社会资本方”两个阵营，在PPP采购中造成采购人心理上的偏向，影响公平竞争。如果社会资本方库申请即可加入，且无论入库与否都不影响参与PPP项目，对于社会资本方而言，似乎也就没有了入库的动力，社会资本方库恐形同虚设。

关于金融机构库，《实施细则》未说明设立的目的，是要对参与PPP项目的金融机构进行监管，还是要对PPP项目融资行为进行监管不得而知。在目前的金融监管体制下，各金融机构都“各就各位、名花有主”，再建立金融机构库进行监管是否有必要且是否有效率值得商榷。况且随着PPP融资渠道的拓宽，融资方式的组合更加丰富，金融机构库的监管又能否满足PPP实践的需要呢？

三、项目储备与论证：创新发起方式，PPP中心参与

根据相关PPP政策文件及实践，PPP项目通常两种发起模式：行业主管部门发起和社会资本发起，《实施细则》还赋予了深圳市发改委和财政委发起PPP项目的权力。这一创新对于涉及多个行业主管部门和政府职能部门的综合性PPP项目的发起更具有积极意义。

对于项目论证程序，《实施细则》按项目类型不同在实施方案编制时分别采用不同的程序，分类安排将有利于节省项目完成前期程序的时间，推进项目快速落地。与征求意见稿相比，《实施细则》没有继续采用“政府投资项目”和“社会投资项目”的表述，PPP项目不同于一般的社会投资项目，PPP所提供的是政府负有供给责任的公共服务和基础设施，根据目前的法律法规，采用使用者付费的PPP项目是否就属于社会投资项目尚不能下定论，《实施细则》对征求意见稿的这一修改可谓英明。

值得一提的是，《实施细则》在PPP项目的论证环节还引入了一个重要角色—PPP中心。从PPP项目入库初审到项目监督和绩效考核、项目档案管理，多个环节都有PPP中心的身影。尤其重要的是，除交通、水务、城管及其他领域中专业性较强的项目，PPP项目的实施机构都将是PPP中心。通常而言，PPP项目的实施机构都是在具体项目具体授权确定，深圳市通过《实施细则》规定PPP实施机构这一做法颇为新颖。

相较于征求意见稿，《实施细则》对PPP中心的角色定位进行了进一步地梳理和明确，但是问题又来了，通常项目实施机构是政府或其指定的有关职能部门或事业单位，那么PPP中心是政府部门还是事业单位呢？《实施细则》做此规定后，具体项目中PPP中心作为项目实施机构是否还需要取得授权呢？

四、支持保障：配套制度创新

针对项目用地问题，《实施细则》中提出鼓励社会资本方利用自有土地参与PPP项目，这一主张此前已在深圳市福田区和罗湖区的相关PPP文件中有所体现。从政策意图看，社会资本方利用自有土地参与发起PPP项目对推动项目快速推进和顺利进行、节约政府资金都有积极作用。但是这一政策的落地也有诸多细节需要考虑，如社会资本方最终未能中标，项目用地如何解决；项目合作期满移交时土地如何处置等。

针对项目前期费用问题，《实施细则》提出“在前期工作过程中，经批准不再采用PPP模式的项目，若已发生费用的可由实施机构按规定开展决算审计及财务决算批复，市发展改革委、财政委做好资金保障”，在PPP监管政策趋严的背景下，必然会有部分项目由于不符合PPP要求而变更操作模式，《实施细则》的这一安排尤为必要。

素来将效率、创新视为生命的深圳，在《实施细则》中也无处不体现效率和创新精神，如将物有所值评价和财政承受能力论证纳入实施方案进行专章分析、建立联审机制等。在不违反上位政策文件规定的前提下，《实施细则》对PPP项目的发起、实施、管理制度都进行了不同程度的创新，可谓竭尽“排列组合”、“删繁就简”之能事。但是这些创新的举措是否切实可行、如何落实到实践中还有待观察。

PPP项目实施并无固定的公式可以套用，应当鼓励各地区结合本地实际和实践因地制宜制定实施细则。虽然近两年来PPP新政频出，监管趋严，但是并不意味着取消了地方政府创新的空间。类似深圳市这样基础设施建设已较为完善的地区，并不意味着PPP模式就没有了用武之地。

至于PPP的具体操作，重点不是在现有的监管模式上做加法，而应当着眼于明确职能部门权责、加强政府部门协调、优化资源配置和程序协调，以激发各类社会资本参与PPP的积极性，同时提高PPP项目的实施效率。

常说世间安得双全法，不负如来不负卿？PPP如何既保证规范又做出新意，也是摆在各级地方政府和PPP从业者面前的一道考题。

作者简介：

靳林明，世泽律师事务所合伙人;发改委、财政部双库专家。

操铭，世泽律师事务所律师助理，主要执业领域为PPP、房地产及公司事务等。