本文均为王教授过往几年对PPP项目的一些观点和思考，现在看来，很多都是很有前瞻性的经典，值得细细揣摩。

1、PPP的意义是什么？

“政府为增加公共产品和服务供给能力，促进经济发展，提高生活水平。政府通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立优势互补、利益共享、风险共担的长期合作关系，提高效率，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道；有利于推动各类资本相互融合，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；有利于理顺政府和市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用”。

笔记：PPP的目前被赋予的意义，除了王教授所提到的增加公共产品和服务供给能力（政府通过小杠杆撬动更多项目），提高效率（包括投资效率、建设费用节约、更好的运营性价比），拓宽社会资本投资渠道（为社会资本投资项目提供新的渠道），推动各类资本互相融合，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济，加快政府职能转变（政府发挥规划、监管和公共服务职能特长，社会资本发挥管理效率、技术创新能力）等，应该还包括减轻财政负担和债务压力。

2、国际上对PPP模式达成了哪些共识？

（1）“必须应用PPP。如果公共产品和服务全部由政府独自承担，则会因为政府资金不足造成公共产品供给不足，或者因为政府机构所存在的内在缺陷及政府供给与市场需求失配所带来的高成本、低效率和高风险等问题。然而，如果把公共产品完全交给社会资本去做，则可能由于社会资本以企业利润最大化为目标，忽视社会责任，造成对公众不公平的问题。因此，推行PPP模式，政府和社会资本合作，可发挥各自优势，既缓解政府资金不足的问题，又可以提高供给公共产品和服务等效率。”

（2）“PPP非常复杂，涉及面广。PPP项目是一项复杂的系统工程，涉及众多法律关系和主管单位，涵盖技术、融资、法律、经济和管理等众多学科，投资规模大，时间跨度长，风险因素多，参与或涉及者众多且各方之间关系也错综复杂；同时，由于各项目的具体条件各不相同，常常是无先例可循，没有定式，更增加了项目的复杂性。”

（3）“不是所有的项目都可以用PPP。全世界PPP应用得最好的国家，其公共项目采用PPP模式的也不过10%-20%，这是因为，提供公共产品终归是政府的责任，不能完全推向市场。而且，按照发达国家的实践经验总结，PPP的效率提高也并没有力量上所说的那么高。”

笔记：PPP模式有必要性，那就是第二个问题PPP的意义。但不是所有的项目都可以用PPP模式。PPP模式由于涉及专业学科广、时间跨度长、风险因素多、参与各方关系复杂，而且各个项目所处的地区具体条件不同，以及各项目所处的行业不同，均需要不同的处理方式，因此衍生了复杂性，这种复杂性，可能也是目前很多工程咨询公司和建筑公司未介入PPP的原因吧。

3、PPP落地难的原因？

（1）“财政部金融司司长孙晓霞提出的六大点：一是观念认识转变难，部分地方政府把思想局限在缓解债务压力上，没有把注意力转向加强监管上；二是规范推广难，一些地方将PPP简单等同于新的融资渠道，将部分PPP包装成PPP项目；三是社会资本寻求难，社会资本参与PPP的积极性还有待提高；四是工作协调推进难，相关部门在项目立项、规划等方面，不能与时俱进，工作协调推进难；五是操作实施过程难，地方政府和项目实施机构既缺乏真正熟悉政策和业务的人员，又缺乏PPP项目运作经验，操作能力相对不足；六是融资渠道通畅难，融资主要依靠银行贷款，难以实现无追索权或有追索的项目融资，融资成本较高。”

（2）“从社会资本角度看：一是PPP运作程序透明度不够，负责PPP项目的政府人员经常变动，很多项目的竞争只是走过场；二是政府契约精神差，导致随意违约现象普遍，而且法律救济手段不足；三是咨询等中介机构未能发挥应有的作用。”

笔记：PPP项目落地难，最核心的原因是融资难，因为上面提到的所有问题最终都会体现在项目中，而银行等金融机构作为对风险最敏感的中间人，他们的对项目的判断是最为公正和准确的，简单而言，就是

（1）政府信用风险，即政府支付能力和信誉风险；

（2）项目本身的信用风险，也就是项目风险分担机制、投融资方案、投资回报机制、PPP合同完备性、绩效考核合理性等。

4、政府信用风险如何规避？

（1）“目前尚无太有效的方法，只能：上级政府支持（如已入国家/省财政库的项目）、尽职调查和分析政府信用、符合所有法规且合同公平、找对政府有影响力的股东和放贷机构（如央企/多边机构）、百姓强烈需求和支持的项目”。

（2）“如何合同签的不好，你拿来说事的东西都没有；如果政府不守合同，合同签的再好也没用”。

（3）“因项目公司与政府所签合同的长期性和不完备性，需防止政府对项目作不利决策：（1）让政府参股，拉政府上船；（2）实现有限追索贷款，选择有垄断性质的国家银行或有巨大影响力的跨国银行（如WB/ADB等）放贷且多为次级债，而商业银行为优先债；（3）拉上一级政府上船，因其对下一级政府有约束力”。

笔记：（1）对于入库和尽职调查等，不再多说，而PPP合同能够从一定程度上缓解政府信用风险，因为一份优秀的合同，有动态调价/调价机制，有合理的风险分担，各项费用合理，即使以后发生争议，有相关调节机制让各方有台阶下，也不会让政府觉得吃亏，那么这个合同能够在一定程度上约束政府的违约。当然，如果政府财政恶化，那么再好的合同也没用了。不同性质的PPP项目，政府信用风险是不一样的，如污水处理项目，不仅是百姓有需求和支持，而且也是国家政策的要求，从政府信用风险角度看，这类项目肯定比生态旅游类项目的风险小，因为政府财政恶化或其他原因无法支付时，排在前面的是污水处理项目而不是生态旅游项目。

5、关于PPP合同。

（1）“PPP项目因合同结构复杂，其招标和谈判等前期成本约为项目总成本的2%-3%，大于传统政府投资项目的前期成本，而且项目越小，所占比例越大，故PPP项目不太适合小项目；政府不应在传统政府投资模式和PPP模式之间，而应在PPP模式和不做该项目之间进行模式选择”。

（2）“签约PPP项目时应预测到特许经营期内会发生变化，合同应包括变更条款和机制，预测变化如：再融资（尤其项目建成后能以更低风险获得更低利率的贷款），市场或基准测试（获得周期性调整的成本构成），价格调整，产品/服务要求或范围改变，政企之间的收益分成或额外成本共担，法律和市场需求的变化等。在合同中考虑到预期的变化，设置变更条款和调节机制，并考虑为政府的长期监督建立适当预算，而且，在PPP项目招标谈判时，政府应邀请那些以后会参与合同管理和监管的人员加入，让他们熟悉项目和PPP合同条款，还可以确保运营相关事宜更好地体现在合同条款中”。

（3）“合同非常重要，但没有任何合同是完备的，PPP合同更是如此，因为项目周期长、涉及面广（还有政府和指望获得廉价公共产品/服务的百姓）……，因此，PPP合同必须是动态（含触发重新谈判机制和调节/调价机制等）而不是静态的。”

（4）“但在负责准备和招标PPP项目的政府机构之间形成良好的做法以及积累足够的经验之前，出台标准化示范合同可能是一个错误，这也就是发改委和财政部分别于去年12月和今年1月仅出台PPP合同指南而非示范合同的原因之一。而且，长时间采用标准化合同可能也不是最佳的，因为放弃了创造性/灵活性。”

（5）“PPP项目投资者/放贷者都需明确的合同作为参与的前提条件，以管控风险。有的政府会准备合同，明确各方详细责权利，可能不再需复杂谈判(如印度)，也可能辅以更多条款和强制性条件再解释合同的核心原则(如英国PFI合同)。另一极端是，每个项目的合同都单独谈判(如中国目前)。”

（6）“因为我国PPP经验不足，还没有总结出规范合同(只有指南)；国人前期工作不细且合同意识不强(特别是官员)，不想完全依赖合同，更倾向于到时商量；每个项目不同，时间又长，合同很难完备；中国太大，各地发展不同，各人理念不同，也很难出规范通用合同…”

6、关于投融资。

“PPP项目对项目资产和现金流的依赖性和有限追索权，以及项目本身的风险影响，促使银行高度重视项目的技术和经济可行性论证，只有切实可行，并能将风险限制在可接受范围内，银行才会放贷，因此，投资者要成功融资，必须进行严谨的技术和经济可行性研究”。

“PPP基金起担保作用是指政府可设立PPP担保基金，为地方政府提供担保（印尼等国政府就有类型基金，解决地方政府信用不佳问题），不是目前我国政府设立的仅为PPP投资或放贷的基金”。

7、关于运营。

“PPP项目的运营期该怎么界定，按协议约定的绝对日期执行，还是按协议约定的触发条件执行，如通过验收或拿到验收文件等？另外，如果存在分标段完工的情况，是定一个运营期还是多个运营期？这些问题都值得斟酌和提前谈判确认。此外，还需要考虑，如果没有按期执行，风险谁来承担？”

“大部分运营都是项目公司自己做，运营业绩属于谁的？属于项目公司还是投资人股东？如果属于项目公司，运营业绩无法积累；属于投资人，运营业绩容易造假。未来的趋势有两种：一是学施工，运营服务外包，运营专业化并培育市场；二是用类似于咨询工程师等执业资格认证来输出运营经验。再问一下，这政策哪个部委主导比较好？我不知道。”

8、关于前期设计。

“项目实施机构设计有没有不同的方案？答案是有的。根据项目的类型不同（单一VS捆绑）、行业不同（经营性VS公益性）、地域不同（一个县级行政区域VS多个跨县以上行政区域）、项目立项层级不同，考虑实施机构设置不同，具体有所辖区域内单一行业主管部门、上一级主管部门、本级综合部门、上一级综合部门、本级两个部门主副关系、本级两个部门同等关系等。”

9、关于风险。

（1）“收费公路PPP项目最大的风险之一是车流量，Flyvbjerg等对210个收费公路的调研发现，一半以上公路项目的车流量预测误差超过了20%，而最大误差达到80%！车流量风险在政府和投资者直接的合理分担是PPP成功的最主要因素之一，银行也需介入谈判，否则不放贷，项目还是做不成。”

（2）“据世行对1996-2008年全球的统计分析，对市场需求的高估是经营性交通类PPP项目失败的主要原因；对政府购买服务的公益类PPP项目，则市场需求和政府长期信用是主要失败原因。故政府和投资者分担需求风险是最基本做法，且项目收入最好包括两部分：基于市场需求的收入和基于可用性的收入。”

（3）“以风险管理为导向的金融创新对金融机构是挑战，未能识别和控制风险时，政府的承诺或担保是金融机构过去参与PPP的唯一风险管控办法，但一旦从手段（如数据积累）和细节（如合同+保险）可对风险进行识别和控制及各方之间分担，企银就愿参与PPP了，故关键是细节，需要高水平的咨询含律师。”

（4）“面向未来的投资都具有不确定性，即构成风险。任何资金的交易都是对不确定性预期的合约即风险合约，不同风险采用不同处置方法，形成不同的风险合约，形成金融市场上的不同产品，就形成了有别于单纯以时间价值为核心的传统金融活动的金融创新。故金融体系垄断打破后，金融机构参与PPP是必然。”

（5）“在PPP项目如电/水厂中，当政府担保一定市场需求如购电/水量，即签订Take or Pay（或照付不议）合同进行兜底时，投资者常犯的错误之一是把政府的担保需求当做市场需求，忽略市场调研，若政府也忽略市场调研或做出乐观的“可批性”需求预测，忽略对供求平衡的控制，就会导致供过于求，使项目不成功。因此，项目的实际市场需求比政府的兜底承诺更重要，否则政府很难守约。”

10、关于PPP模式的选择。

（1）“政府选择PPP项目时应关注：1)项目范围和要求及理由，即可研评估；2)项目是否可用PPP交付？要考虑政府或使用者的支付承受力(前者是政府财政承受力评估)，以及项目的商业可行性(投资者有利可图)；3)项目该用PPP交付么及各细节？即物有所值评估等；4)如何选择投资者？5)如何监管？”

（2）“PPP项目的范围和产出要求(而非做法)应尽量明确，如道路应含几条车道？等级/服务/绩效水平？路线？或建轨交是否更好？PPP项目失败的主要原因之一，往往是政府对项目的确切范围和产出要求不明确，这会导致之后的变更，进而造成企业索赔/政企扯皮/政府成本或违约可能增加/绩效下降。”

（3）“PPP项目实施前期，政府需做很多准备工作、投入大量资源，从长远而言，这些投入通常是值得的，可以把不可能实现政府整体要求或没有前景的PPP项目在政府蒙受更大损失或项目与政府的公信力受损之前就淘汰。我国去年力推PPP以来，落地项目比例极低，原因之一就是政府能力和前期准备工作不足。”

（4）“我国各地PPP项目库(其实不是PPP项目库而仅是项目库)，多数连(预)可研都没有(有些还不适合PPP)，直接就PPP招商，项目很多参数未定，要么没法谈要么结果差异极大，加上各方能力不足和动机不一，典型的摸着石头过河，即使谈成，但走流程时若可研或其它未过，政企的时间和资源都浪费了。”

（5）“过去十几年，不少PPP(BOT)项目，因政府不重视前期评估、谈判与签好合同，或不懂又不请咨询，或受贿，提供兜底但未封顶(典型的不对称/不公平)，造成投资者暴利，后来特别是换届后政府觉得亏了，自然就违约，造成政府既做了冤大头，还落个不守信用的罪名。这一轮力推PPP，千万不要重蹈覆辙。”

（6）“政府在PPP项目准备中常见错误之一：对想从项目中获得什么及相关产出要求缺乏认知(只关心上项目不关心用户需求)；缺乏对项目的领导权(条块分割)；项目团队资源和知识不足(PPP涉及面广)；选择投资者主要基于成本而非经验和产出；项目干系人缺乏有效参与(特别缺乏公众参与机制)，待续…”

（7）“很多项目是不适合PPP的，而且如果PPP项目做砸了，不利后果可能比传统政府投资甚至BT模式更长远。”

（8）“政府永远没有企业精明，但政府又有企业所没有的强势，加上有些咨询和律师等中介机构的可能不够专业、有意无意地不中立、没有社会责任感甚至缺失职业道德等等因素，都有可能加剧合同的不完备和/或造成合同的不公平，进而引起各种违约。”

（9）“目前与PPP相关的正在挣钱的是咨询，快要挣钱的是律师，5-10年之后可能挣到钱的也许是社会资本，10年后挣钱的可能是放贷者。”

（10）“做项目的人，把眼睛盯到项目和公司层面，这是不够的，因为决定项目成功往往是国家层面的风险，比如金融危机，比如政策的变化，比如行业里出了一个新的技术、一个新的竞争对手等。”